BOB体育第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第 18号》（证监会公告[2023]15 号）

　　《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 206号）

　　高新发展的《2022年年度报告》《2021年年度 2020 报告》《 年年度报告》

　　2022 华信出具的《 年度审计报告》（川华信审 （2023）第 0016号）、《2021年度审计报告》 2022 0039 2020 （川华信审（ ）第 号）及《 年度 审计报告》（川华信审（2021）第 0033号）

　　本所接受委托，担任高新发展本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则 12号》及《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本补充法律意见。

　　本所律师已出具了《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　中国证监会于 2023年 2月 17日发布了《注册管理办法》，本所根据《注册管理办法》等现行法律、法规、规范性文件及发行人的实际情况，现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（中国证监会 222968号，以下简称“《反馈意见》”）中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，进行进一步核查和验证。同时，发行人于 2023年 4月 8日披露了《2022年年度报告》，发行人本次发行的报告期更新为 2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“报告期”，其中，2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日为“新增报告期”），且发行人自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的有关情况已发生变化。基于上述，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具了本补充法律意见书。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转换公司债券所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

　　本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所列声明事项，发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

　　如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中简称和用语的含义相同。BOBBOB本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

　　根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　（一）查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；

　　（六）查阅了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件。

　　根据发行人的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券可向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

　　（二）上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人为高投集团、未来科技城及高科公司；发行人的董事为任正、胡强、贺照峰、冯东、申书龙、杨砚琪、龚敏、张腾文、马桦，发行人的监事为谢志勇、郑辉、晏庆，发行人的高级管理人员为贺照峰、申书龙、杨砚琪、张月。

　　根据上述主体出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购；发行人董事、监事及高级管理人员将不参与本次可转债发行认购。

　　（三）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露

　　发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员针对本次发行出具的相关承诺如下：

　　1、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内存在减持高新发展股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的 认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认 购。 2、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内不存在减持高新发 展股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否 参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承 诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转 债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可 转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之 日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月 内，本公司不减持高新发展股票及本次认购的可 转债。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承

　　诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持高新发 展股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的 收益全部归高新发展所有，并依法承担由此产生 的法律责任。若给高新发展和其他投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规 章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发 生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关 法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监 管机构的要求。

　　1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与高新 发展本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体 参与高新发展本次可转债发行认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承 诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属 违反上述承诺，由此所得收益归高新发展所有， 本人将依法承担由此产生的法律责任。 3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规 章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发 生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法 律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管 机构的要求。

　　截至本补充法律意见书出具之日，BOB发行人不存在已发行可转债的情形。根据相关主体出具的上述承诺并经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人已出具承诺，若认购成功的，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持高新发展股票及本次认购的可转债。

　　发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”补充披露了相关主体出具的承诺。

　　综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人已说明其将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购，若认购成功的，承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持高新发展股次可转债发行认购并作出相应承诺。发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述主体出具的承诺。

　　请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。

　　（一）查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、所依据的法律法规等相关文件；

　　（二）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会、交易所、发展和改革委员会、市场监督管理部门、税务主管部门、土地主管部门、环保主管部门等网站进行网络公开信息核查；

　　（三）查阅了发行人最近三年定期报告、相关信息披露文件、发行人营业外支出明细等资料；

　　（五）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府部门对上述行政处罚开具的合规证明文件。

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

　　《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）重大违法行为的认定标准： 1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

　　2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

　　3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

　　4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚共计 5项，具体情况如下：

　　2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日和 2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日未按 期进行资料报送，依 据《中华人民共和国 税收征收管理法》第 六十二条规定，罚款 50元。

　　成高（城 建规划执 法大队扬 尘）城罚 2020 字〔 〕 125 第 号

　　未采取有效措施控制 施工过程中的扬尘污 染，违反了《成都市 建设施工现场管理条 例》第三十三条规定； 依据《成都市建设施 工现场管理条例》第 1 四十五条规定，、责 2 令立即改正；、罚款 人民币壹万伍仟元整 （小写： 15,000.00 元）。

　　立即组 织人员 对 9#楼 5 层扬 尘污染 进行暂 停施 工，完 成整 改。

　　成高（城 建规划执 法大队扬 尘）城罚 2020 字〔 〕 第 148号

　　瞪羚谷公园社区 7号 地块建设项目施工过 程中未采取洒水抑尘 等有效防尘降尘措 施，违反《中华人民 共和国大气污染防治 法》第六十九条第三 款规定，依据《中华 人民共和国大气污染 防治法》第一百一十 五条第一款第一项规 定，罚款人民币十万 元 整（小 写：

　　已针对 现场扬 尘情况 及时组 织人员 清理同 时外调 水车， 对现场 施工道 路及时 清扫冲 洗，对 现场裸

　　“交子金融大街形象 ” 提升工程 项目未经 批准在夜间从事产生 环境噪声污染的建设 施工活动，违反了《成 都市建设施工现场管 理条例》第三十一条 第一款的规定；依据 《成都市建设施工现 场管理条例》第四十 四条第二款的规定， 罚款人民币壹万元整 （小写： 10,000.00 元）。

　　上述处 罚作出 后，新 城园林 接受处 罚且已 缴纳罚 款，并 立即进 行了整 改。

　　1.未按照规定履行客 2. 户身份识别义务； 未按照规定报送大额 交易报告或者可疑交 易报告。行政罚款 45 万元。

　　根据 《中国 人民银 行成都 分行执 法检查 意见 书》， 针对意 见书及 执法检 查组指 出的公 司反洗 钱工作 存在的 事实问 题，倍 特期货 从客户 身份识 别、异

　　常交易 客户人 工甄别 分析、 内控制 度和反 洗钱系 统等方 面进行 了整 改，并 已将整 改报告 上报人 民银行 成都分 行。BOB

　　针对第 1项“武侯税一税简罚〔2020〕3362号”行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，《中华人民共和国税收征收管理法》规定了情节严重的情形。倍智数能未按期进行资料报送罚款 50元的行为，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的违法行为。上述处罚作出后，倍智数能已按照要求进行整改。根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局 2022年 8月 19日出具的《涉税信息查询结果告知书》，倍智数能自 2019年 1月 1日至 2022年 7月 31日无重大税收违法违规记录。根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。

　　针对第 2项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 125号”行政处罚，根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十三条“施工单位应当采取下列措施控制施工过程中的扬尘污染：（一）在施工现场出入口设置喷淋、冲洗等防尘降尘设施，对驶离车辆实施冲洗，避免车身、车轮带泥上路行驶；（二）采取入库存放或者其他有效覆盖措施，妥善存放粉灰质建筑材料；（三）在施工作业停止后，对裸置场地和临时堆放的建筑垃圾，采用密闭式防尘网进行遮盖或者实施绿化覆盖；（四）配置专职人员，负责施工现场和出入口的环境卫生维护工作；（五）法律、法规、规章规定的其他扬尘污染防治措施”，以及《成都市建设施工现场管理条例》第四十五条“违反本条例第三十三条规定的，责令改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止施工”的规定，未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，倍特建安立即针对现场扬尘情况及时组织人员清理，同时外调水车对现场施工道路及时清扫冲洗，对现场裸土及时覆盖。同时，高新区生态环境局于 2020年 7月 27日出具《情况说明》，认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。

　　针对第 3项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 148号”行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚”的规定，《中华人民共和国大气污染防治法》未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，倍特建安已针对现场扬尘情况及时组织人员清理同时外调水车，对现场施工道路及时清扫冲洗，对现场裸土及时覆盖。倍特建安在施工过程中未采取洒水抑尘等有效防尘降尘措施的违法行为，不属于情节严重的情形。高新区生态环境局于 2020年 7月 27日出具《情况说明》，认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。

　　针对第 4项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 174号”行政处罚，根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十一条第一款“未经批准，禁止在夜间从事产生环境噪声污染的建设施工活动。符合下列条件之一，确需在夜间进行产生环境噪声污染施工活动的，建设单位、施工单位应当在施工作业前，向市或者区（市）县建设行政主管部门申请办理《夜间施工许可证》：（一）因生产工艺要求需要连续施工的……”的规定，以及《成都市建设施工现场管理条例》第四十四条第二款“违反本条例第三十一条第一款规定，擅自在夜间施工的，责令改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止施工，并处五万元以上十万元以下的罚款”的规定，《成都市建设施工现场管理条例》未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，新城园林及时整改并缴纳罚款。同时，高新区生态环境局于 2022年 8月 22日出具《情况说明》，认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。

　　针对第 5项“成银罚字〔2022〕6号”行政处罚，倍特期货已经按照要求进行整改，并已将整改报告上报中国人民银行成都分行。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令〔2001〕第 3号发布）第十三条“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300万元以上（含 300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50万元以上（含 50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10万元以上（含 10万元）人民币罚款；2.责令停业整顿；3.吊销经营金融业务许可证；4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”的规定，中国人民银行成都分行所作上述行政处罚的罚款金额低于 100万元，该行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。

　　综上，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

　　请申请人补充说明，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否对控股股东等关联方存在重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性，本次募投项目实施后是否新增关联交易。

　　（一）获取并查阅了发行人的审计报告、财务报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情况；

　　（二）访谈了发行人管理层，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性； （三）获取并查阅了发行人的三会文件及经营管理决策文件，核查关联交易决策程序；

　　（四）获取并查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》以及有关关联交易豁免申请等公司治理文件； （五）查阅了发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性； （六）获取并查阅了发行人控股股东关于规范和减少关联交易的承诺； （七）获取并查阅了发行人报告期内与关联方签订的关联交易合同或协议； （八）获取并查阅了发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、实施方式、运行模式等。

　　一、关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务 （一）采购商品/接受劳务类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务

　　报告期内，发行人采购商品/接受劳务类型关联交易总体情况如下： 单位：万元

　　注 2：四川倍能环智科技有限公司为发行人的联营企业，属于《企业会计准则》界定的关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。

　　高投物业原为公司控股子公司倍特开发的子公司，原名成都倍特世纪物业管理有限公司，该公司一直从事物业管理服务，其管理服务水平得到了市场认可，在成都高新区内具有一定竞争力，历来为公司提供物业服务。2015年底，高新发展将物业管理与房地产开发经营业务进行了清理，高投物业的全部股权过户至高投资管（高投集团子公司）名下，导致高新发展过往合并范围内部交易成为关联交易。鉴于高投物业的管理服务能力及所处地理位置，由其持续提供物业管理服务，有利于公司日常工作的开展，本所律师认为，该类关联交易是必要的、合理的。

　　2020年，公司对当年度将发生的采购物业服务类型的日常关联交易总金额进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露；公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2021年，公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2022年，公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　2020年以来，伴随着建筑业务规模的迅速增长，倍特建安工程履约保证金模式带来的资金压力也逐渐增加，倍特建安通过委托第三方为其开具工程履约保函以缓解资金压力。高投融资担保公司系注册在成都市高新区的国有担保公司，主营贷款担保、工程履约担保等。银行保函会占用授信额度，同时保函费用率偏高。倍特建安中标的部分高新区建筑施工业务的甲方认可高投融资担保公司出具的工程履约保函。同时，通过采购高投融资担保公司的保函服务，能够有效减少公司银行授信额度的占用。本所律师认为，倍特建安采购高投融资担保公司的工程履约担保服务是必要的、合理的。

　　2020年、2021年和 2022年，公司对采购高投融资担保公司的保函服务已按日常关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露；公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　2018年以来，公司建筑业务加速发展，新增项目对钢材等大宗建材物资需求量日益增加，作为公司关联方的高投物产成立时间长，长期从事大宗建材贸易，具有稳定的货源渠道，丰富的物贸经验，在专业人员、供应商资源、资金保障、信用等各方面有较大优势。报告期内，倍特建安及新城园林向高投物产进行大宗物资采购，货物品质、供货时间得到保证，本所律师认为，该类关联交易是必要的、合理的。

　　报告期内，公司对倍特建安、新城园林向高投物产采购钢材等大宗建材的交易已按日常关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露；公司在年度报告和半年度报告中予以披露。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　2020年初，国内重大传染性疾病爆发，公司口罩短缺。鉴于高投物产丰富的物贸经验和供应商资源，公司向高投物产采购口罩，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。

　　该关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在年度报告和半年度报告分类汇总披露了与高投物产关联交易的总金额。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　为方便获取设计方面的业务支持，新城园林租用四川省建筑设计研究院有限公司位于成都市高新区天府大道中段 688号大源国际中心的办公室。大源国际中心停车场业主为高投置业。BOB报告期内，由于员工及公司访客停车，新城园林向高投置业支付停车费，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。

　　该类关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该类关联交易提交董事会审议。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　倍特建安作为立足成都高新区的建筑施工企业，承接了高投集团及其下属子公司的一系列建筑施工项目。为保障施工项目的顺利进行并鉴于项目的合同安排和业主的区位优势，倍特建安租赁房屋或租赁施工场地附近土地以搭建临时板房以供工人居住，因而由水表/电表户主高投集团下属子公司代收代缴水电费。此外，个别建筑施工项目部的水表/电表户主登记为业主方（即高投集团下属企业），施工过程中产生的水电费由高投集团下属企业代收代缴。本所律师认为，该类关联交易是必要的、合理的。

　　2021年，公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　2022年，为充分记录特殊时期志愿者事迹，直观展示公司形象，进行企业文化宣传，高新发展通过比选方式确定由成都高新文创传媒有限公司作为公司志愿者服务纪念画册制作项目的供应商，为公司设计制作宣传册。本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。

　　该关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中披露了该关联交易金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

　　（二）出售商品/提供劳务类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务

　　报告期内，发行人出售商品/提供劳务类型关联交易总体情况如下： 单位：万元

　　成都高新未来科技城 建设开发有限公司（原 成都国际空港新城建 设开发有限公司）

　　成都高新未来科技城 城市投资有限责任公 司（原成都国际空港新 城置业有限公司）

　　成都兴城绛溪数智运 营有限公司（原成都市 高新区绛溪城市建设 有限公司）

　　成都高新菁蓉汇智人 才服务有限公司（原成 都高投人才安居置业 有限公司）

　　注 1：建筑业关联交易主要系公司全资子公司倍特建安通过招投标方式承接的工程项目。

　　注 2：由于高投置业、高投建设、中新科技园、高投集团、高投资管、成都高新未来科技城建设开发有限公司、成都高新未来科技城城市投资有限责任公司、电子信息公司和成都高新区社事投资发展有限公司为项目工程的代建方，而非项目工程的业主，因此公司承揽的上述 9家公司代建的项目工程中，工程收入、应收账款均计入上述 9家公司名下，但作为代建项目列示。

　　注 3：2022年 3月，成都高投人才安居置业有限公司更名为成都高新菁蓉汇智人才服务有限公司；2021年 6月，成都市高新区绛溪城市建设有限公司更名为成都兴城绛溪数智运营有限公司。