BOB体育泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”“发行人”或“公司”）委托，作为其本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）特聘的专项法律顾问，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施前，本所先后出具了《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请非公开发行A股股票的律师工作报告》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金投资项目相关事项的专项法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司拟协议受让银泰黄金股份有限公司控股权事项对本次非公开发行股票的影响的专项核查意见》；《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施后，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的律师工作报告》等文件。

　　2022年3月24日，上海证券交易所作出上证上审（再融资）〔2023〕154号《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；2023年3月29日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《2022年年度报告》。本所对《问询函》提出的有关法律事项进行了专项核查，并就发行人2022年10月至12月期间存在影响本次发行的相关变化情况进行了核查，并对中国证监会222424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及变化内容进行补充说明，在此基础上对前述法律意见书、律师工作报告等文件进行更新，现出具《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分，对于前述法律意见书、律师工作报告中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

　　除本补充法律意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书、律师工作报告的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义在适用前述法律意见书、律师工作报告中有关简称和用语的含义的基础上，补充并更新释义如下：

　　截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件 上报的《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书》

　　上证上审（再融资）〔2023〕154号《关于山东黄金矿业股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》

　　中国证监会222424号《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》

　　天圆全审字[2021]000566号《山东黄金矿业股份有限公司2020 年度审计报告》、天圆全审字[2022]000678号《山东黄金矿业 股份有限公司审计报告》、信永中和ZYZH/2023JNAA5B0066 《山东黄金矿业股份有限公司2022年度审计报告》之合称

　　天圆全审字[2021]000567号《山东黄金矿业股份有限公司内部 控制审计报告》、天圆全审字[2022]000677号《山东黄金矿业 股份有限公司内部控制审计报告》、信永中和 ZYZH/2023JNAA5B0067《山东黄金矿业股份有限公司2022年 度内部控制审计报告》之合称

　　本所根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》相关事项、本次发行相关法律事项及《反馈意见》回复相关事项更新出具本补充法律意见。

　　根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行2016年发行股份购买资产并配套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更并经股东大会表决通过。请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

　　（一）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施1、黄金集团及有色集团未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的承诺履行情况

　　2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易,黄金集团及有色集团在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。

　　3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。

　　2、黄金集团/有色集团未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易承诺出售黄金业务相关资产原因

　　黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上市公司，具体原因如下：

　　①部分探矿权尚未探明资源储量，评估无 法合理体现价值； ②部分探矿权正在办理探转采手续，尚未 取得采矿权证； ③部分采矿权的所涉土地及房产未取得权 证，正在进行瑕疵资产整改工作；

　　①下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府 调整整合规划正在办理矿权整合； ②蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土 地，相关土地和房产无产权证，正在进行 规范；

　　此前该公司因涉及土地及产权问题无法进 行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决， 其控股股东有色集团将根据相关承诺，适 时将该公司股权转让给上市公司

　　同时，黄金集团在获取竞争商机告知并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。其主要原因为黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞争商机，发行人明确放弃商机的情况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资源而获取。根据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利上市公司资源的可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。

　　融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）进行整改情况及后续解决措施2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022年11月25日，发行人召开2022年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：

　　“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、BOB体育app规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经本所律师核查，黄金集团及有色集团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公司，未完全履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监管指引第4号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金程序，同时承诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　(二)控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响

　　黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量未探明、BOB体育app盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。

　　黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要求且上市公司认为需要时，BOB体育app无条件配合注入上市公司，不仅有利减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经本所律师核查，黄金集团存在未按承诺履行的情形，违反了2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经2022年11月10日发行人董事会、监事会审议通过，并于2022年11月25日提交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股东分别进行投票并及时披露。不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　综上，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　关于本次募投项目及主营业务。根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。2）“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；（2）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

　　（一）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间

　　本次募投项目除偿还银行贷款项目外，所需资质、许可等包括项目审批手续、建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影响评价审批及节能审查等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可等文件，生产经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。

　　截至本回复出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可等情况如下：

　　注：发行人本次募投项目所需土地部分为自有土地（即莱州公司名下的莱州国用（08）第0209号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第0635号、莱州国用（01）字第0636号《国有土地使用权证》、莱州国用（05）第1081号《国有土地使用权证》）、部分尚未取得土地并正在获得中。

　　截至本回复出具之日，发行人尚未取得的资质、许可的办理进度及预计取得时间等情况如下：

　　山东黄金矿业（莱 州）有限 公司焦家 矿区（整 合）金矿 资源开发 工程

　　除自有土地及租赁 土地之外新增土地 部分目前正在按照 法定程序办理单独 选址项目规划和用 地报批相关手续。

　　预计于2023年11月前完成 募投项目土地的国有建设用 地使用权出让合同签署，于 2023年12月前取得募投项 目土地的不动产权证。

　　综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理。

　　（二）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，BOB体育app控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策

　　1、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平

　　公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放标准要求。①废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标准第5部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准第2部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。②废气：发行人废气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污染物排放标准》（DB/372376-2019）（一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）要求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，BOB体育app山东省外企业主要污染物排放满足国家及地方标准要求。