BOB体育广西德顺商贸有限公司，2015年12月至2020年6月期间公司 曾用名

　　本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本《法律意见书》签署 页“经办律师”一栏中签名的律师

　　广西科砼建材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让

　　本所为本次挂牌项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广 西科砼建材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

　　《广西科砼建材科技发展有限公司与华创证券有限责任公司 推荐挂牌并持续督导协议书》

　　科砼股份的全体发起人于2022年4月21日签订的《关于广西 科砼建材科技发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司之发起人协议书》

　　在本《法律意见书》中，根据上下文意所需，指科砼股份/科砼 有限当时有效的《公司章程》

　　注：本《法律意见书》中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌事宜出具本《法律意见书》如下：

　　国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

　　国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十六地设有执业机构。

　　本所委派邬克强、张猛律师担任公司本次挂牌的经办律师，其主要简历如下：邬克强律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人，2006年获得律师从业资格，2007年开始执业，专职从事证券、基金等资本市场法律业务。曾为数十家企业提供过企业证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律顾问等法律服务。

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　　张 猛 律师：国浩律师（深圳）事务所执业律师，法学硕士，2014年获得律师从业资格，2021年开始执业。专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业的证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律顾问等法律服务。

　　本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；（二）本所律师承诺，已经对《公开转让说明书》的内容进行审阅并确认，且同意科砼股份部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会及全国股转公司的审核要求引用本《法律意见书》的内容，科砼股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为科砼股份本次挂牌事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；（四）科砼股份向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；

　　（六）本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格；

　　2022年12月6日，科砼股份召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　2022年12月12日，科砼股份召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案，出席本次股东大会的股东及股东代表6名，代表公司有表决权股份10,000万股，占科砼股份股份总数的100%。

　　本所律师对科砼股份2022年第三次临时股东大会的会议通知、议案、决议和会议记录等相关文件进行查验后认为，科砼股份本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经本所律师核查，科砼股份2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次挂牌的有关事宜，具体如下：

　　综上，本所律师认为，科砼股份本次挂牌已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定获得公司股东大会批准及授权，科砼股份本次挂牌尚需取得全国股转公司的同意。

　　公司系由科砼有限整体变更设立的股份有限公司，现持有南宁市行政审批局于2022年4月29日核发的统一社会信用代码为91450100MA5KAH3L6U的《营业执照》，法定代表人为房顺武；注册资本为10,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；生产线管理服务；工程管理服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据科砼股份提供的工商登记资料、验资报告、历次股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议/决定、《公司章程》等文件并经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

　　综上，本所律师认为，科砼股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备《公司法》《业务规则》《基本标准指引》规定的本次挂牌的主体资格。

　　科砼股份的前身为科砼有限，其成立于2015年12月23日。2022年4月29日，科砼有限以经审计的净资产账面价值折股整体变更为科砼股份，其依法存续及持续经营时间自科砼有限成立之日起计算，存续已超过两个完整会计年度。科砼股份现持有南宁市行政审批局于2022年4月29日核发的统一社会信用代码为91450100MA5KAH3L6U的《营业执照》。

　　同时，根据本所律师核查，科砼股份股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定，公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实的情形，具体详见本《法律意见书》第二节正文之“七、公司的股本及其演变”。

　　1.根据公司提供的《公司章程》《公开转让说明书》及业务合同等资料，并经本所律师核查，公司业务明确，主营业务为露天非金属矿山采选及运营管理业务。公司的业务详见本《法律意见书》第二节正文之“八、公司的业务”。

　　1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，科砼股份已按规定建立股东大度，上述治理架构和制度能有效运行，保护股东的合法权益，具体情况如下：（1）科砼股份已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司治理架构，并按照《公司法》《管理办法》及《指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等公司内部管理制度，建立了全面完整的公司治理制度；

　　（3）根据科砼股份现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、承诺及相关政府部门出具的证明，并经本所律师通过中国证监会等网站查询，科砼股份现任董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格，报告期内已按《公司法》和《公司章程》的规定履行相应义务，且不存在以下情形：a.最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

　　2.根据公司提供的资料、相关政府部门出具的证明以及《企业信用报告》并经本所律师核查，报告期内，科砼股份及其控股股东、实际控制人均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，具体情况如下：（1）根据相关政府部门出具的证明、科砼股份出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站，科砼股份最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；

　　（2）根据相关政府部门出具的证明、科砼股份控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，科砼股份控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

　　（4）根据公司取得的合规证明、《企业信用报告》及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表，并经本所律师查询中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，科砼股份及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请挂牌时不存在被列为失信联合惩戒对象的情形；

　　（5）根据科砼股份提供的说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科砼股份子公司南宁顺飞、象州喜福已根据相关规定办理了建设项目环评批复、环保验收、排污登记以及配置污染处理设施，具体详见本《法律意见书》第二节正文之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”。科砼股份在报告期内遵守法律、行政法规和规章的规定开展经营业务，并符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求；

　　已设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；科砼股份已建立健全财务会计制度及内控制度并有效执行，会计基础工作规范，符合《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》以及《公司法》《现金管理暂行条例》等其他法律法规要求；科砼股份已按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，该财务报表已由亚太会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。

　　1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股权结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在因违反国家法律、法规、其他规范性文件规定而不适宜担任股东的情形；公司申请挂牌前不存在国有股权转让的情形、不存在外商投资企业股权转让的情形。

　　1.根据公司与主办券商华创证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已经与主办券商华创证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》并由主办券商华创证券对公司进行推荐；华创证券已经取得了全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质；

　　（2）2022年4月20日，中审华会计师深圳分所出具CAC深专字[2022]0002号《广西科砼建材科技发展有限公司审计报告》，经其审计，截至2022年1月31日，科砼有限的净资产为11,749.87万元。

　　（3）2022年4月21日，大周行评估出具大周行评报字【2022】第SZ0404号《广西科砼建材科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的其净资产市场价值资产评估报告》BOB体育官方入口，截至2022年1月31日，科砼有限的净资产评估价值为12,641.09万元。

　　（5）2022年4月21日，科砼有限的股东房菲燕、黄劲豪、喜福集团、华砼管理、周扬波、卢雁贞签订《发起人协议》，各发起人决定以经审计的科砼有限截至2022年1月31日的净资产值117,498,725.49元折合为整体变更后的股份公司的股份总额10,000.00万普通股（每股面值1元），剩余的净资产1,749.87万元计入股份公司资本公积。该协议还就拟设立股份有限公司的名称、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

　　（6）2022年4月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立广西科砼建材科技股份有限公司的议案》《关于广西科砼建材科技股份有限公司章程的议案》《关于发起人以广西科砼建材科技发展有限公司原账面净资产值折股情况报告的议案》等关于设立科砼股份相关的议案。

　　（7）2022年4月22日，中审华会计师深圳分所出具CAC深验字[2022]0005号《广西科砼建材科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2022年1月31日，公司已收到全体股东投入科砼有限截至2022年1月31日经审计的净资产117,498,725.49元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本100,000,000 17,498,725.49

　　[2022]0005号《验资报告》，科砼股份的注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，全体发起人认购了科砼股份的全部股份并缴足了科砼股份的注册资本，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项的规定。

　　（5）经本所律师核查，2022年4月22日，科砼股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了五名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事，与职工大会选举产生的一名职工代表监事共同组成了第一届监事会；科砼股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；科砼股份建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第一款第（五）项的规定。

　　（6）根据《发起人协议》《公司章程》及科砼股份于2022年4月29日取得的整体变更为股份有限公司后的《营业执照》，科砼股份继续使用科砼有限的生产经营场所，科砼股份有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件，符合《公司法》第七十六条第一款第（六）项的规定。

　　[2022]0002号《广西科砼建材科技发展有限公司审计报告》及2022年4月22日出具的CAC深验字[2022]0005号《验资报告》，并经本所律师核查，科砼有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。

　　2022年4月21日，科砼有限的股东房菲燕、黄劲豪、喜福集团、华砼管理、周扬波、卢雁贞签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发起人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。

　　[2022]0005号《验资报告》，截至2022年1月31日，公司已收到全体股东投入科砼有限截至2022年1月31日经审计的净资产117,498,725.49元，按照公司的折股方案，上述净资产折合实收股本100,000,000元，剩余17,498,725.49元转为资本公积。

　　2022年4月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人6名，实到发起人6名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席的要求。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的全体发起人均在会议记录上签字。

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司整体变更前后的注册资本/股本均为10,000万元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，亦未对资本公积、盈余公积、未分配利润进行实质性分配。根据所得税相关法律法规的规定，公司整体变更时相关股东无需缴纳个人所得税。

　　根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，公司的经营范围为：“一般项目：以自有资金从事投资活动；生产线管理服务；工程管理服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据公司提供的资料和说明，公司主要从事露天非金属矿山采选及运营管理业务。

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《法律意见书》第二节正文之“九、关联交易及同业竞争”）。

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有与业务经营有关的采矿权、租赁房产使用权、临时用地使用权、专利权等，公司的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本《法律意见书》第二节正文之“十、公司的主要财产”）。公司不存在与股东共用资产的情况，亦不存在被控股股东、实际控制人和其他关联方占用资产、资金及其他资源的情形。

　　公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并领取报酬及缴纳社保费用，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。

　　公司设有股东大会BOB体育官方入口、董事会、监事会等机构，并在公司内部设立了相应的业务和职能部门，该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，独立行使经营管理职权，不存在与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或机构混同的情况。

　　根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。

　　根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，公司在中国建设银行股份有限公司南宁白沙大道支行开立了独立的账号为12266的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

　　根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，公司取得南宁市行政审批局于2022年4月29日核发的统一社会信用代码为91450100MA5KAH3L6U的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。

　　综上所述，本所律师认为，公司资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《业务规则》第4.1.3等有关独立性的规定。

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　　根据公司提供的发起人的身份证明文件并经本所律师核查，房菲燕、黄劲豪、周扬波和卢雁贞4名发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且均在中国境内有住所。喜福集团、华砼管理2名股东为非自然人股东；其中，喜福集团为中国境内依法设立并存续的有限责任公司，华砼管理为中国境内依法设立并存续的合伙企业。本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规等规范性文件的规定。发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。

　　根据喜福集团的《营业执照》等文件并经本所律师核查，喜福集团成立于2020年7月31日，现持有南宁市市监局经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码为91450100MA5PQAC39T的《营业执照》。截至本《法律意见书》出具之日，喜福集团持有公司3,600万股股份，占公司股份总数的36%，其基本情况如下表所示：

　　一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

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　　企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 项目策划与公关服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）； 企业形象策划。

　　根据华砼管理出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除科砼股份之外，华砼管理未进行其他投资活动。公司董事长、总经理房顺武作为华砼管理的普通合伙人暨执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。华砼管理不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，亦未从事私募投资基金管理活动，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

　　根据公司的工商登记档案、公司持股 以上股东的营业执照或身份证明文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，喜福集团直接持有公司3,600万股股份，占公司股份总数的36%，喜福集团为公司的控股股东。喜福集团的基本情况详见本《法律意见书》第二节正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（二）公司的股东”。

　　2.根据公司及喜福集团的工商登记档案、公司持股5%以上股东的营业执照及身份证明文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，黄劲豪、房菲燕分别直接持有公司23%的股份，合计直接持有公司46%的股份；二人通过喜福集团间接持有公司36%的股份，二人直接以及间接合计持有公司82%的股份。此外，黄劲豪、房菲燕二人在公司均担任董事职务，并提名及委派了其他3名董事，黄劲豪、房菲燕二人能有效控制公司董事会。黄劲豪、房菲燕二人系夫妻关系，二人能够实际支配公司行为，拥有对公司的实际控制权，为公司的实际控制人。

　　同时，根据公司控股股东出具的书面声明、相关政府部门出具的控股股东无违法违规行为证明和控股股东《企业信用报告》，以及实际控制人的《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台BOB体育官方入口，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。

　　2015年12月8日，南宁市工商局出具（南）登记内名预核字[2015]第50819号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准黄养、房顺武出资设立的有限责任公司名称为“广西德顺商贸有限公司”。

　　2015年12月21日，黄养与房顺武签署《公司章程》。根据该章程，德顺商贸设立时的注册资本为300万元，其中房顺武以货币出资299.9万元，黄养以货币出资0.1万元。章程约定黄养、房顺武上述认缴出资款应于2045年11月22日前足额缴付。

　　2018年7月19日，房顺武与黄劲豪签订《股权转让协议》，约定房顺武将其持有德顺商贸90%的股权以0元的价格转让给黄劲豪。同日，黄养与房顺武签订《股权转让协议》，约定黄养将其持有德顺商贸0.03%的股权以0元的价格转让给房顺武。

　　2020年6月3日，德顺商贸股东会作出决议，同意股东房顺武将其持有的德顺商贸10%股权（对应注册资本30万元）转让给房菲燕，其他股东放弃优先购买权；同意德顺商贸增加3,033万元注册资本至3,333万元，其中股东黄劲豪增加出资2,729.7万元，房菲燕增加出资303.3万元，以上新增注册资本于2058年12月31日前以货币形式足额缴纳；同意公司名称变更为广西德顺投资有限公司。

　　2020年8月4日，德顺投资股东会作出决议，同意股东黄劲豪将其持有的德顺投资90%股权（对应注册资本2,999.7万元）转让给喜福集团，其他股东放弃优先购买权；同意股东房菲燕将其持有的德顺投资10%股权（对应注册资本333.3万元）转让给喜福集团，其他股东自愿放弃优先购买权；同意喜福集团增加出资3,000万元，并于2058年12月31日前以货币方式缴纳，德顺投资注册资本增至6,333万元；同意企业名称变更为广西科砼建材科技发展有限公司。

　　2021年12月8日，股东喜福集团作出股东决定，同意将其持有的科砼有限36.3177%股权（对应注册资本2,300万元）以2,300万元的价格转让给黄劲豪，将其持有的科砼有限36.3177%股权（对应注册资本2,300万元）以2,300万元的价格转让给房菲燕。

　　同日，股东喜福集团分别与黄劲豪、房菲燕签订《股权转让协议》，约定喜福集团将其持有的科砼有限36.3177%股权以2,300万元的价格转让给黄劲豪，将其持有的科砼有限36.3177%股权以2,300万元的价格转让给房菲燕。

　　2021年12月18日，科砼有限股东会作出决议，同意增加三名股东华砼管理、卢雁贞、周扬波；同意科砼有限增加3,667万元注册资本，注册资本增加至10,000万元。其中，喜福集团于2030年12月31日前以货币方式缴纳增资1,8672,630.71 1,867.00

　　763.71万元计入资本公积）；华砼管理于2030年12月31日前以货币方式缴纳增资900万元（同意增资对价为1,268.15万元，其中900.00万元计入注册资本，剩余368.15万元计入资本公积）；卢雁贞于2030年12月31日前以货币方式缴纳增资450万元（同意增资对价为634.07万元，其中450.00万元计入注册资本，剩余184.07万元计入资本公积）；周扬波于2030年12月31日前以货币方式缴450 634.07 450.00

　　1.2022年4月29日，科砼有限以经审计的净资产账面价值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本《法律意见书》第二节正文之“四、公司的设立”），变更完成后的股东及股权结构如下表所示：

　　本所律师认为，公司的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律风险。科砼有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。

　　根据公司的说明以及公司现有全体股东出具的承诺和说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。

　　综上，本所律师认为，公司及前身科砼有限的设立、历次股权变动均履行了必要的法律程序，并取得主管工商部门的核准登记，合法，有效；现有全体股东所持公司股份不存在股份代持情况，公司股权明晰，不存在潜在纠纷，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

　　公司目前有效的《公司章程》中载明的经营范围：“一般项目：以自有资金从事投资活动；生产线管理服务；工程管理服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

　　2015年12月23日，德顺商贸成立时的经营范围为“销售：建筑装饰材料（除危险化学品及竹木制品）、防水材料（除危险化学品）、机电设备、机械设备、管道配件BOB体育官方入口、五金交电、电线电缆、钢材、水泥、计算机及其配件、通讯器材（除国家专控产品）、水暖器材、不锈钢制品、环保产品、办公用品（除竹木制品）、日用百货、劳保用品、食品（凭许可证在有效期内开展经营活动，具体项目以审批部门批准的为准）；批发兼零售：服装；砂石加工（限分支机构经营）及销售；劳务信息咨询（职业介绍、人才中介、劳务派遣等涉及许可审批及国家有专项规2018年7月20日，德顺商贸经营范围变更为：“销售：建筑装饰材料（除危险化学品）、防水材料（除危险化学品）、机电设备、机械设备、管道配件、五金交电、电线电缆、钢材、水泥、计算机及其配件、通讯器材（除国家专控产品）、水暖器材、不锈钢制品、环保产品、办公用品（除竹木制品）、日用百货、劳保用品、食品（凭许可证在有效期内开展经营活动，具体项目以审批部门批准的为准）；批发兼零售：服装；砂石加工（限分支机构经营）及销售；劳务信息咨询（职业介绍、人才中介、劳务派遣等涉及许可审批及国家有专项规定的项目除外）；农业种植（仅限分支机构经营）；食品加工（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；对农业、矿业的投资；初级农产品的初级加工。”2019年5月9日，德顺商贸经营范围变更为：“销售：建筑装饰材料（除危险化学品）、防水材料（除危险化学品）、机电设备、机械设备、管道配件、五金交电、电线电缆、钢材、水泥、计算机及其配件、通讯器材（除国家专控产品）、水暖器材、不锈钢制品、环保产品、办公用品、日用百货、劳保用品、食品（凭许可证在有效期内开展经营活动，具体项目以审批部门批准的为准）、砂石；批发兼零售：服装；劳务信息咨询（职业介绍、人才中介、劳务派遣等涉及许可审批及国家有专项规定的项目除外）；对农业、矿业的投资。”

　　2020年6月5日，德顺商贸经营范围变更为：“对农业、矿产业、物流业、仓储业、运输业、畜牧业的投资；销售：建筑装饰材料（除危险化学品）、防水材料（除危险化学品）、机电设备、机械设备、管道配件、五金交电、电线电缆、钢材、水泥、计算机及其配件、通讯器材（除国家专控产品）、水暖器材、不锈钢制品、环保产品、办公用品、日用百货、劳保用品、食品（凭许可证在有效期内开展经营活动，具体项目以审批部门批准的为准）、砂石；批发兼零售：服装；劳务信息咨询（职业介绍、人才中介、劳务派遣等涉及许可审批及国家有专项规定的项目除外）。”

　　2020年8月4日，德顺投资经营范围变更为：“一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务BOB体育官方入口、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

　　2021年12月27日，科砼有限经营范围变更为：“一般项目：以自有资金从事投资活动；生产线管理服务；工程管理服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”（未完）