BOB安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏网进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网进科技”）的委托，本所指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与网进科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的工作。

　　本律师已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行所涉有关事宜出具了(2023)承义法字第00154-1号《法律意见书》。

　　公司收到全国股转公司于2023年6月9日出具的《关于江苏网进科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本律师就《问询函》所提出的问题逐项进行了认真核查及落实。

　　根据申请文件与公开信息，公司认定实际控制人为潘成华，其直接持有和控制公司的股份系其从原控股股东黄玉龙、原股东张亚娟等处转让取得，转让价格低于当时公司每股净资产，且显著低于公司同期股权转让价格。公司股东文商旅集团持有公司 34.48%股份，超过表决权的三分之一；文商旅集团实际控制人为昆山市国资委，报告期内公司业务收入80%以上来自省内，文商旅集团为公司前五大客户，公司 3,000万元以上且对其经营活动具有重大影响的重大销售合同均来自昆山市当地客户，且在前五名客户占多数。

　　（1）关于股权明晰。请公司：①以列表形式补充说明历史沿革中公司历次增资、转让价格是否存在明显异常，历次增资、转让与资金转入、股权转让合同等历史凭证是否存在异常，如存在异常的，请解释说明原因，是否存在其他利益安排。②结合报告期内公司分红、股东权利行使、公司各股东对所持有股份确认情况，补充说明公司股份是否存在纠纷，是否存在股权代持情形，是否存在可能影响公司控制权变更的重大权属纠纷。

　　（2）关于实际控制人认定。请公司：①补充说明对于公司股东大会、董事会、监事会的运行机制，除公司章程的规定外，是否存在其他协议或安排。②结合公司董事、监事、高级管理人员的提名、任免及履职情况，补充说明潘成华实际支配公司各项决策的情况。③结合报告期内公司股东大会、董事会、监事会召开及表决情况，补充说明一致行动协议是否有效履行，公司实际控制人认定是否准确BOB体育app。④结合黑角投资合伙协议具体内容补充说明潘成华对其持有公司股份的控制情况。⑤结合公司业务合同获取情况，补充说明公司股东文商旅集团在公司业务开展、重要经营决策中是否能够产生重大影响，公司仅将其认定为财务投资人是否合理。

　　（二）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《关于报告期内利润分配政策的说明》等文件；核查公司现金分红银行流水支付情况；对公司股东进行访谈，获取访谈问卷及股东调查函，对其所持有股权相关情况进行确认。

　　（七）查阅公司签订的主要业务合同、招投标文件、公司历次股东大会、董事会等会议资料以及《关于明确潘成华股东为网进科技(昆山)有限公司实际控制人的确认函》等，了解公司的业务订单获取情况及文商旅集团在公司业务开展、重要经营决策中的作用。

　　2000年7月，公司前身网进软件设立。2002年11月，网进软件更名为“网进科技（昆山）有限公司”（以下简称“网进有限”）。2016年12月，网进有限以整体变更设立方式设立网进科技。公司历史沿革中历次增资、股权转让具体情况如下：

　　美国网进将其持有的网进软件51%的股权 转让给中达信息。本次股权转让后，美国网 进认缴出资4.9万美元，持股比例49%；中 达信息认缴出资5.1万美元，持股比例51%

　　由双方协商确定， 黄玉龙及其配偶控 制的公司（美国网 进、中达信息）之 间以及美国网进与 黄玉龙之间的转 让，故该等股权转 让价格为零对价或 1美元/注册资本

　　验资报告：昆瑞资验 （2002）第348号； 《股权转让协议》（美 国网进-中达信息）

　　中达信息将其持有的网进软件36%的股权 转让给美国网进，同时中达信息向网进软件 增资24万美元。本次股权转让和增资后， 中达信息认缴出资25.5万美元，持股比例 75%；美国网进认缴出资8.5万美元，持股 比例25%

　　验资报告：昆瑞资验 （2002）第546号； 《股权转让协议》（中 达信息-美国网进）

　　中达信息将其持有的网进有限75%的股权 转让给美国网进，同时黄玉龙向网进有限增 资102万美元。本次股权转让及增资后，黄 玉龙认缴出资102万美元，持股比例75%； 美国网进认缴出资34万美元，持股比例25%

　　网进有限成立时间 较短，净资产规模 较小，因研发及业 务规模扩张需要， 股东中达信息、黄 玉龙按照1美元/注 册资本的价格增资

　　验资报告：苏华外验 (2006)第127号； 《网进科技（昆山） 有限公司股权转让协 议》（中达信息-美国 网进）

　　黄玉龙将其持有的网进有限30%的股权转 给张亚娟。本次股权转让后，黄玉龙认缴出 资61.2万美元，持股比例45%；张亚娟认 缴出资40.8万美元，持股比例30%；美国 网进认缴出资34万美元，持股比例25%

　　网进有限成立时间 较短，净资产规模 较小，张亚娟与黄 玉龙在多个领域共 同合作，由双方协

　　美国网进将其持有的网进有限全部股权转 让给黄玉龙，公司性质变更为内资企业。按 当时汇率，转为内资公司后，黄玉龙认缴出 资人民币769.102656万元，持股比例70%； 张亚娟认缴出资人民币329.615424万元， 持股比例30%

　　由双方协商确定， 黄玉龙及其配偶控 制的公司（美国网 进）与黄玉龙之间 的转让，故该等股 权转让价格为1元/ 注册资本

　　验资报告：昆瑞资验 （2014）008号； 《关于网进科技（昆 山）有限公司）股权 转让协议》（美国网 进-黄玉龙）

　　黄玉龙将其持有的网进有限6%的股权转让 给黑角投资；张亚娟将其持有的网进有限的 30%的股权转让给潘成华。本次股权转让后， 黄玉龙认缴出资人民币703.179571万元， 持股比例64%；潘成华认缴出资人民币 329.615424万元，持股比例30%；黑角投资 认缴出资人民币65.923085万元，持股比例 6%

　　该价格系以网进有 限截至2016年2月 29日的账面净资产 3,484.36万元为基 础，由双方协商确 定，其中，黑角投 资受让股权价格与 公允价格之间的差 异已确认股份支付 费用

　　验资报告：瑞华验字 （2016）31060007 号； 《股权转让协议》（黄 玉龙-黑角投资；张亚 娟-潘成华）

　　黄玉龙将其40%股权转让给文商旅集团、8% 股权转让给敦石投资、6%股权转让给和丰投 资。本次股权转让后，文商旅集团认缴出资 人民币439.487232万元，持股比例40%； 潘成华认缴出资人民币329.615424万元， 持股比例30%；黄玉龙认缴出资人民币 109.871808万元，持股比例10%；敦石投资 认缴出资人民币87.897446万元，持股比例 8%；和丰投资认缴出资人民币65.923085 万元，持股比例6%；黑角投资认缴出资人 民币65.923085万元，持股比例6%

　　该价格系以昆山众 信资产评估事务所 出具的昆众信评字 （2016）第072号 资产评估报告为基 础，评估值为 10,721.54万元，由 双方协商确定。

　　验资报告：瑞华验字 （2016）31060007 号； 《昆山阳澄湖文商旅 集团有限责任公司和 黄玉龙关于网进科技 （昆山）有限公司股 权转让协议书》《上 海敦石投资有限公司 和黄玉龙关于网进科 技（昆山）有限公司

　　股权转让协议书》《深 圳市和丰鼎盛投资管 理有限公司和黄玉龙 关于网进科技（昆山） 有限公司股权转让协 议书》

　　为扩大业务规模、加大研发投入，同时为维 持员工队伍稳定性、提高员工积极性，决定 由黑角投资向公司增资。本次增资后：文商 旅集团持股2,000万股，持股比例34.48%； 潘成华持股1,500万股，持股比例25.86%； 黑角投资持股1,100万股，持股比例 18.97%；黄玉龙持股500万股，持股比例 8.62%；敦石投资持股400万股，持股比例 6.90%；和丰投资持股300万股，持股比例 5.17%

　　该价格以江苏中企 华中天资产评估有 限公司出具的苏中 资评报字（2018） 第2051号资产评估 报告评估值 17,500.00万元为 基础，由双方协商 确定，该价格与公 允价格之间的差异 已确认股份支付费 用

　　验资报告：会验字 （2018）5559号； 《江苏网进科技股份 有限公司增资协议》

　　2006年 6月，网进有限成立时间较短，净资产规模较小，张亚娟与黄玉龙系商业合作伙伴，双方在多个业务领域存在共同投资的情形，基于上述合作关系并经双方协商，张亚娟以1美元/注册资本的价格受让黄玉龙持有的网进有限股权。

　　2016年 4月，潘成华、黑角投资受让公司股权，本次股权转让以公司当时账面净资产作为定价依据，主要原因系潘成华与黑角投资合伙人陈欣、李参宏和汤晓新为公司核心管理人员，对公司的发展具有突出贡献，其中黑角投资受让股权价格与公允价格之间的差异已按照股份支付进行会计处理。

　　公司历次增资均由相关机构出具验资报告，股东出资款项已足额缴纳并转入公司银行账户；公司历次股权转让涉及股东均签署股权转让协议，公司历次增资、股权转让与资金转入、股权转让合同等历史凭证不存在明显异常。

　　综上，公司历次增资、股权转让定价公允、合理，价格不存在明显异常；历次增资款项均已转入公司账户、历次股权转让均签署股权转让合同，历次增资和股权转让与资金转入、股权转让合同等历史凭证不存在明显异常，不存在其他利益安排。

　　2022年 5月，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，并于2022年6月召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于

　　的议案》，同意以截至2021年12月31日总股本5,800万股为基数，每10股派送现金股利2.00元（含税），共计派发现金人民币1,160.00万元。

　　《公司章程》对股东权利的行使进行明确约定：股东可依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；可对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。报告期内，公司共召开7次股东大会，股东通过现场参与或通讯参与的方式对公司经营管理中的审议事项进行表决。公司股东按持股比例享有完整的股东表决权及其他股东权利，对股东决议事项进行表决时均根据《一致行动协议书》并结合各自意志作出决策。

　　根据对股东的访谈及股东调查函，公司各股东明确其所持股份均系真实、完整持有，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排持有公司股份的情形，不存在与他方签署股份转让协议或承诺将所持股份转让给他方的情形；公司各股东所持股份不存在质押、抵押或设有其他第三方权利限制的情形，不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属争议或被司法冻结的情形；股东增资或受让公司股份的全部资金均是自有或自筹资金且来源合法，取得的股权价款及所涉税负均已支付。

　　综上所述，公司各股东所持股份均为真实、完整持有；各股东严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定以及《一致行动协议书》和公司内部治理制度依法合规行使股东权利，公司各股东行使股东权利时未发生任何纠纷；报告期内，公司按照《公司章程》等相关制度规定并根据各股东持股比例向各股东派发现金分红。因此，公司股权明晰，不存在纠纷、股权代持的情形，不存在可能影响公司控制权变更的重大权属纠纷。

　　除上述规章制度外，2016年5月28日，公司股东潘成华与黄玉龙、黑角投资、敦石投资、和丰投资共同签订了《一致行动协议书》，各方一致约定： “1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　　3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方（即潘成华，下同）的意见为准。

　　4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方依据本协议第 3条所事先协调达成的意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，或委托甲方代为参加股东大会并行使表决权。

　　5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方依据本协议第3条所事先协调达成的意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方代为参加董事会并行使表决权。

　　潘成华直接持有公司25.86%的股份；其持有黑角投资63.54%的出资份额并担任黑角投资的执行事务合伙人，能够通过黑角投资间接控制网进科技 18.97%的股份；另外，通过《一致行动协议书》控制网进科技 20.69%的股份，合计控制网进科技 65.52%的股份。因此，潘成华能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，是公司的控股股东、实际控制人。

　　本次黄玉龙先生因个人原因 辞去公司董事职务，选举汤 晓新为第一届董事会董事； 同时为进一步完善法人治理 结构，选举陈欣为第一届董 事会董事；选举李萌、刘煜 辉、陈兵为公司第一届董事 会独立董事

　　本次陈兵因个人原因申请辞 去公司独立董事职务，选举 孙敏为公司第一届董事会独 立董事

　　本次刘煜辉因个人原因辞去 独立董事职务，选举杨瑞龙 为公司第二届董事会独立董 事

　　本次杨瑞龙因个人原因辞去 独立董事职务，选举闫海峰 为公司第二届董事会独立董 事

　　本次为换届选举，其中文商 旅集团未提名薛仁民连任第 三届董事，并选举张俭为公 司第三届董事会非独立董 事，上一届其他董事均获得 连任

　　潘成华（总经理）、陈欣（副 总经理）、李参宏（副总经 理）、杨旸（董事会秘书）、 谢怡（财务总监）

　　本次因公司申请股票 在全国股转系统挂牌 转让，为完善规范治理 结构，聘任李参宏、陈 欣担任公司副总经理 职务

　　潘成华（总经理）、陈欣（副 总经理）、李参宏（副总经 理）、杨旸（董事会秘书、 副总经理）、谢怡（财务总 监）

　　潘成华（总经理）、陈欣（副 总经理）、李参宏（副总经 理）、杨旸（董事会秘书、 副总经理）、谢怡（财务总 监）

　　潘成华（总经理）、陈欣（副 总经理）、李参宏（副总经 理）、杨旸（董事会秘书、 副总经理）、谢怡（财务总 监）

　　根据股份公司设立以来的历次董事会、监事会等会议通知、记录、议案、表决票、决议等会议资料，公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间履职情况良好，其中，历次董事会的表决结果与潘成华的意见也始终保持一致，公司董事、监事、高级管理人员基本能够按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行自身义务。

　　综上，网进科技自股份公司设立后的董事、监事及高级管理人员主要由潘成华提名，历次股东大会、董事会、监事会关于董事、监事、高级管理人员任免的表决结果与潘成华的意见也始终保持一致，潘成华能够实际支配公司的各项决策并控制公司的日常经营管理。

　　报告期内，除涉及回避表决的事项外，潘成华的一致行动人黄玉龙、黑角投资、敦石投资、和丰投资在公司历次股东大会、董事会中，表决意见与潘成华的表决意见均一致。因此，《一致行动协议书》已得到有效履行，潘成华对公司股东大会、董事会的运作及决议作出具有实质影响，公司认定潘成华作为实际控制人准确、合理。

　　第十二条 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委 托 1名普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务BOB体育app。??3.执行事务合 伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合 伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的BOB体育app，执行事务合 伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。??6.有限合伙人不执行合 伙事务，不得对外代表有限合伙企业??

　　第十三条 执行事务合伙人负责合伙财产的投资、运作与管理，以合伙 财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则， 以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行管理、运用。

　　第十四条 合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定后实施，执行事 务合伙人在行使下列权利时，可征求其他合伙人的意见： （一）管理、执行本企业的投资业务及其他业务（包括现金管理）； （二）管理和处分本企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性 资产、知识产权等； （三）为维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必需的一 切行动； （四）聘用、解聘及替换本企业管理人员、专业人士、中介及顾问机构 （包括独立审计机构）； （五）决定本企业名称、经营范围变更事宜； （六）决定本企业出资额的增加、减少及入伙事宜； （七）在有限合伙人转让其合伙权益时，按本协议规定对受让方资格进 行合理审查并决定是否批准合伙权益的转让； （八）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为本企业的利 益与争议对方进行妥协、和解等； （九）采取所有可能的行动以保障本企业的财产安全，减少因业务活动 对本企业、普通合伙人财产可能带来的风险； （十）根据国家税务管理规定处理本企业的涉税事项； （十一）监督所投资企业的业绩，并行使本企业对其所投资企业的所有 权利； （十二）按照合伙协议的约定参与分配合伙资产； （十三）代表本企业对外签署文件及办理工商登记； （十四）决定以本企业的股权设定质押权及其他担保权； （十五）代表本企业出席被投资企业的股东（大）会，并行使表决权； （十六）与本企业管理、运行及决策等相关的其他事项。

　　第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委托 普通合伙人 潘成华 对外代表合伙企业并执行合伙事务。

　　第十五条 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执 行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违 约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　第十九条 执行事务合伙人负责合伙财产的投资、运作与管理，以合伙 财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则， 以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行管理、运用。

　　第二十条 合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定后实施，执行事 务合伙人在行使下列权利时，可征求其他合伙人的意见： （一）管理、执行本企业的投资业务及其他业务（包括现金管理）； （二）管理和处分本企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资 性资产、知识产权等； （三）为维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必需的 一切行动； （四）聘用、解聘及替换本企业管理人员、专业人士、中介及顾问机 构（包括独立审计机构）； （五）决定本企业名称、经营范围变更事宜； （六）决定本企业出资额的增加、减少及入伙事宜； （七）在有限合伙人转让其合伙权益时，按本协议规定对受让方资格 进行合理审查并决定是否批准合伙权益的转让； （八）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为本企业的 利益与争议对方进行妥协、和解等； （九）采取所有可能的行动以保障本企业的财产安全，减少因业务活 动对本企业、普通合伙人财产可能带来的风险； （十）根据国家税务管理规定处理本企业的涉税事项； （十一）监督所投资企业的业绩，并行使本企业对其所投资企业的所 有权利； （十二）按照合伙协议的约定参与分配合伙资产； （十三）代表本企业对外签署文件及办理工商登记； （十四）决定以本企业的股权设定质押权及其他担保权； （十五）代表本企业出席被投资企业的股东（大）会，并行使表决权； （十六）与本企业管理、运行及决策等相关的其他事项。

　　根据黑角投资全体合伙人共同签订的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，黑角投资由普通合伙人潘成华执行合伙事务，潘成华作为执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，负责合伙财产的投资、运作与管理；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　潘成华作为黑角投资的执行事务合伙人，持有黑角投资63.54%的出资份额，能够通过黑角投资间接控制黑角投资持有网进科技的 18.97%的股份。同时，潘成华直接持有公司 1,500万股股份，占公司股份总数的 25.86%。因此，潘成华直接持股以及通过黑角投资间接控制的持股比例合计达 44.83%，为公司控股股东、实际控制人。

　　公司是一家数字基础建设解决方案提供商，主要面向政府机关、企事业单位客户，在数字政府、数字社会、数字经济等细分领域提供数字化解决方案及相关服务。公司已建立完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的供应、销售体系，并按照经营管理的需要组建了各职能部门，配备了与其功能相适应的资产和人员，均与文商旅集团相互独立；文商旅集团未参与公司具体日常经营管理，也不参与公司招投标及商务谈判环节，公司的业务订单均为独立取得。

　　公司主要通过《政府采购法》规定的方式获取订单，具体包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及其他方式等。报告期内，公司业务订单获取途径以招投标为主，公司通过招投标方式获取的项目收入金额呈现上升趋势，占比接近80%，主要客户群体在文商旅集团入股前后未发生重大变化。

　　2022年公司向文商旅集团销售金额及占比较高主要系西部医疗中心智能化项目规模较大所致，该项目收入金额为8,841.48万元。2017年，昆山市政府拟推进建设西部医疗中心项目，业主方为昆山市中医医院，因其建设规模较大、建设标准要求高，为保障项目推进质量、合理使用项目预算金额，昆山市政府将其委派给整体实力较强、具备医疗项目建设经验的文商旅集团作为责任主体具体实施项目，昆山市住建局、卫计委等部门对该项目全过程进行监管。因此，文商旅集团仅作为西部医疗中心智能化项目的责任主体，并非该项目的业主方，公司通过公开招标的方式获取该项目，项目获取过程合法合规。

　　2016年 5月，文商旅集团因看好公司未来发展，拟入股投资公司，同时因文商旅集团从事的业务与公司主营业务存在显著差异，其入股时即确定作为财务投资者身份，享有相应投资收益，无意取得控制权。2016年5月28日，文商旅集团并出具《关于明确潘成华股东为网进科技(昆山)有限公司实际控制人的确认函》，明确文商旅集团仅作为公司的财务投资者，除履行作为国有股东所负国有资产保值增值职能及其他法定监督职责之外，不参与公司的日常经营管理，潘成华为公司的实际控制人。

　　截至本补充法律意见书出具之日，潘成华直接持有网进科技25.86%的股份，同时作为黑角投资的执行事务合伙人、最大出资方，能够间接控制黑角投资持有的网进科技 18.97%的股份，通过与黑角投资、黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订《一致行动协议书》，另外控制网进科技 20.69%的股份，通过上述方式合计控制网进科技65.52%的股份，显著高于文商旅集团持股比例34.48%，潘成华能够对公司股东大会决议产生重大影响。

　　潘成华及其团队从网进有限设立以来，一直担任公司总经理、技术总监、采购经理等职务，负责公司日常经营管理等各项事务，文商旅集团未参与具体日常经营管理。报告期内，潘成华担任公司董事长，其提名的董事会席位占董事会总席位的绝对多数，文商旅集团对公司董事会和日常经营决策不具有重大影响。

　　综上，公司的业务订单为独立取得，公司业务开展具有独立性，文商旅集团在公司业务开展、重要经营决策中未产生重大影响；文商旅集团已经书面确认其仅为财务投资人；文商旅集团自投资入股公司以来，始终未参与公司日常经营管理，从其投资初衷、股份表决权、公司经营管理等角度，认定文商旅集团作为财务投资人具有合理性。

　　公司根据股东潘成华直接和间接控制公司股权比例及其对公司股东大会、董事会决议和经营决策的重大影响程度认定潘成华为公司的实际控制人，并已经公司其他股东确认。公司已在《公开转让说明书》“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人”中披露实际控制人的认定情况、认定理由，公司实际控制人近两年未发生变动。

　　经本律师核查，潘成华直接持有公司 1,500万股股份，占公司股份总数的25.86%，同时通过黑角投资间接控制及与其他股东签署一致行动协议等方式合计控制公司 65.52%的股份，且其能够对公司股东大会、董事会决议、公司董事、高级管理人员的提名、任免及重大经营决策等产生重大影响，公司的实际控制人认定准确。

　　为了公司长期稳定的发展，2016年5月28日，公司股东潘成华与黄玉龙、黑角投资、敦石投资、和丰投资共同签订了《一致行动协议书》，公司已在《公开转让说明书》“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人”中披露了一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。

　　如上所述，潘成华通过直接及间接控制、签署一致行动协议等方式合计控制公司 65.52%的股份，能够对公司股东大会、董事会决议、公司董事、高级管理人员的提名、任免及重大经营决策等产生重大影响，因此，认定潘成华为公司的实际控制人。《一致行动协议书》中其他股东仅为公司持股 5%以上股东BOB体育app，且持股比例显著低于潘成华持股比例，其作为一致行动人签署《一致行动协议书》的目的系加强潘成华对公司的控制，因此其仅作为股东依法行使股东权利，不应被认定为实际控制人。

　　经核查，《一致行动协议书》中其他股东均不存在因违反国家法律、法规受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；与公司不存在同业竞争情况并已签署《关于避免同业竞争的承诺》；与公司不存在重大关联交易的情况并已签署《关于规范和减少关联交易的承诺》，因此，公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

　　（一）公司历次增资、股权转让定价合理，价格不存在明显异常；历次增资款项均已转入公司账户、历次股权转让均签署股权转让合同，历次增资和股权转让的时间、资金金额、税收缴纳等信息与验资报告、股权转让协议、股东名册、完税凭证、工商档案资料等历史凭证不存在明显异常。

　　（四）网进科技自股份公司设立后的董事、监事及高级管理人员主要由潘成华提名，历次股东大会、董事会、监事会关于董事、监事、高级管理人员任免的表决结果与潘成华的意见也始终保持一致，潘成华能够实际支配公司的各项决策并控制公司的日常经营管理。

　　（五）报告期内，除涉及回避表决的事项外，潘成华的一致行动人黄玉龙、黑角投资、敦石投资、和丰投资在公司历次股东大会BOB体育app、董事会中，表决意见与潘成华的表决意见均一致，《一致行动协议书》得到有效履行。潘成华对公司股东大会、董事会的运作及决议作出具有实质影响，认定潘成华作为公司实际控制人准确。

　　（六）黑角投资由普通合伙人潘成华执行合伙事务，潘成华作为执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，负责合伙财产的投资、运作与管理；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。潘成华作为黑角投资执行事务合伙人，并直接持有黑角投资 63.54%的出资份额，能够通过黑角投资间接控制黑角投资持有网进科技的18.97%的股份。

　　（七）网进科技的业务订单为独立取得，公司获取订单不依赖文商旅集团(SS)；文商旅集团已经书面确认其为财务投资人，且从文商旅集团投资入股网进科技至今，日常生产经营管理由潘成华及其团队负责，文商旅集团未参与公司具体日常经营管理，认定文商旅集团为财务投资人具有合理性。

　　请公司：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言对公开转让说明书中各类业务进行重新梳理与披露，补充披露公司在各类业务具体环节中关键资源要素的应用情况、从事的具体工作内容，公司主要产品（服务）可以以具体项目与案例的形式进行展示。（2）补充披露公司通过劳务外包开展业务的具体情况，长期采购昆山市恒博劳务派遣有限公司劳务服务的合理性，是否存在通过劳务分包规避劳务派遣相关合规要求的情形，是否存在将业务分包给无资质分包商的情形，是否存在招标文件或中标合同限制分包而公司实际采用分包的情形，如存在，请结合相关合同条款、法律法规、违规处罚案例等补充分析是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或引致纠纷，对公司业务和财务数据可能造成的影响。（3）公司信息设备销售业务的业务实质与必要性，是否属于批发贸易业务，与其他业务是否存在协同作用。（4）公司在公开转让说明书多处披露获奖情况、资质情况等内容，请删简重复内容。

　　（二）实地走访昆山市恒博劳务派遣有限公司（以下简称“昆山恒博”）并访谈相关业务负责人，了解公司与昆山恒博的合作背景、开始合作时间、报告期内的采购金额等事项；查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，分析比较劳务分包与劳务派遣的区别；查阅江苏省住房和城乡建设厅发布的《关于取消施工劳务企业资质要求的公告》，获取公司主要劳务服务供应商的业务资质文件。

　　（三）查阅《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，查阅报告期内公司主要客户销售合同中关于限制分包的相关条款约定；对报告期内主要客户进行访谈，了解关于外采劳务、诉讼纠纷等相关情况；获取相关客户关于向第三方采购劳务事项的无异议确认函；取得昆山市住房和城乡建设局出具的证明，并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网检索公司在报告期内是否存在违法违规、诉讼纠纷记录；取得公司控股股东、实际控制人潘成华出具的承诺函。

　　基础施工、开 槽、布线、立 杆、设备简装 等简单、重复、 非核心劳务作 业

　　公司与劳务外包公司签订劳务服务合同，由劳务外包公司具体实施项目对应的设备安装、杆件安装、管线开挖等基础劳务作业工作。在相关劳务工作实施完成后，公司对施工进度、施工质量进行考核，与劳务外包公司进行结算，并支付相应劳务费用。公司与劳务外包公司的合作模式如下：

　　昆山市恒博劳务派遣有限公司成立于2011年4月，注册资本和实缴资本均为2,000万元，主营业务为以服务外包方式承接基础劳务服务。报告期内，公司主要向昆山恒博采购项目实施过程中诸如基础施工、开槽、布线、立杆、设备简装等简单、重复的非核心劳务服务。由于昆山恒博在昆山当地口碑良好、服务质量较高，故公司自2017年起与昆山恒博持续合作，具备合理性。报告期内，公司向昆山恒博采购的劳务服务金额分别为3,124.76万元、2,827.84万元，占各期采购总额比例分别为 8.90%、6.83%，占比较低，公司对昆山恒博不存在重大依赖。

　　报告期内，公司不存在通过劳务分包规避劳务派遣相关合规要求的情形。劳务分包是指企业将其部分工作发包给劳务服务公司，由劳务服务公司自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作的一种用工方式；劳务派遣是指由劳务派遣公司向用工单位派出员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，由劳务派遣公司与被派遣劳动者签订劳动合同的一种用工方式。

　　劳务人员由用工单位直接管理，用 工单位的各项制度均适用于被派遣 劳动者

　　发包单位与劳务服务公司按照工作 内容整体结算劳务费；劳务人员工 资由劳务服务公司负责发放

　　用工单位直接向劳动者支付工资薪 酬，实行同工同酬，并向劳务派遣 公司支付派遣费用

　　发包单位按照质量要求对劳务服务 公司工作进行考核，劳务服务公司 就其劳动成果对发包单位负责；同 时劳务服务公司应当承担全部劳动 用工风险

　　劳务派遣单位对被派遣劳动者工作 成果不负责任，被派遣劳动者劳动 成果风险均由用工单位承担；同时 劳务派遣下用工单位一般不承担劳 动用工风险

　　公司与昆山恒博签订劳务服务协议后，由昆山恒博负责用工管理、承担全部用工风险，昆山恒博完成协议约定的劳务服务后，公司与其进行整体结算，劳务服务人员工资由昆山恒博负责发放。因此，公司向昆山恒博采购劳务服务系劳务外包，不属于劳务派遣行为，公司不存在通过劳务分包规避劳务派遣相关合规要求的情形。

　　2018年6月4日，江苏省住房和城乡建设厅发布了《关于取消施工劳务企业资质要求的公告》，在江苏省内从事建筑劳务作业的企业不需要提供施工劳务资质，持营业执照的劳务作业企业即可承接施工总承包、专业企业的劳务分包作业。因此，公司外采劳务供应商不需要具备劳务分包资质。此外，报告期内，公司合作的主要劳务服务企业均具备建筑业企业资质证书、建筑施工企业安全生产许可证等重要资质。因此，公司不存在将业务分包给无资质分包商的情形。

　　（三）是否存在招标文件或中标合同限制分包而公司实际采用分包的情形 报告期内，公司仅存在将数字化解决方案项目实施过程中的开槽、布线、立杆、设备简装等非核心的、简单重复的基础施工环节进行劳务外包的情形，不存在专业工程分包等其他分包的情形。

　　报告期内，公司已验收的主要项目的招标文件或中标合同中涉及限制分包的约定主要存在以下三种情形：（1）合同或招标文件中未约定限制分包；（2）合同或招标文件中明确约定限制专业工程分包，如“承包人不得将工程主体、关键性工作分包给第三人”、“不允许专业工程分包”；（3）合同或招标文件约定了限制分包，但未明确限制分包的具体情形，例如“不允许分包”、“本项目不可以分包”。

　　针对上述第（1）及第（2）种情形，公司不存在专业工程分包的情形，仅存在将部分项目实施过程中的开槽、布线、立杆、设备简装等非核心的、简单重复的基础施工环节进行劳务外包的情形。根据《中华人民共和国建筑法》、住房和城乡建设部发布的《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等法律法规，公司将项目中的部分简单重复的劳务部分进行外包不属于相关规定的工程转包或违法分包，该等劳务外包行为未违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。

　　针对上述第（3）种情形，由于项目合同或招标文件中未明确限制分包的内容是否包括劳务外包，因此该种情形存在被认定为招标文件或中标合同种限制分包而公司实际采用分包的可能性。报告期内，公司存在上述第（3）种情形的项目收入金额分别为4,931.19万元、4,247.54万元，占公司收入总额比例分别为9.79%、7.61%，占比较低。根据公司提供的项目合同及验收资料、主要客户出具的确认函以及对主要客户的访谈记录等资料，公司涉及上述第（3）种情形的相关项目均已完成验收，合同主要权利义务已履行完毕，公司未曾因在项目实施过程中采取劳务外包而与客户发生任何争议或纠纷；公司就主要项目已取得相关客户出具的确认函，确认其知悉并同意公司在项目实施过程中将部分劳务进行外包的行为，且未因此与公司产生任何纠纷或潜在纠纷。

　　根据昆山市住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，公司没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到其处罚的记录。同时经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，公司亦未因该等情形介入相关诉讼。公司控股股东、实际控制人潘成华并出具承诺函，承诺如因合同或招标文件限制分包而公司实际采用劳务分包的情形造成公司与相对方之间发生纠纷或被处罚，并因此给公司造成损失的，将由公司控股股东、实际控制人全额赔偿因此给公司造成的损失，且不向公司追偿。

　　综上所述，报告期内，公司存在部分项目合同或招标文件中限制分包但未明确限制分包范围的情况，公司在该等项目履行过程中进行了劳务外包，该等情形不属于转包或违法分包，未违反相关法律法规的强制性规定，合法有效；报告期内，公司未因该等事宜受到相关主管机关处罚，亦未因此发生纠纷或存在潜在纠纷。（未完）